يبدأ باتمان فى محاربة العدو الجديد (الجوكر) الذي يسعى لنشر الذعر والشر في جوثام، وإثبات أن العيش بدون قواعد أفضل، مما يؤدي لصراع بين الاثنين يشترك فيه المفتش جوردن والمدعى العام هارفي دينت وراشيل صديقة بروس وين.
تخلى بوب بار عن حياة الابطال الخارقين ليعمل في شركة تأمين ويربي مع زوجته اطفالة الثلاث في الضواحي. لكن بعد استلامه مهمة غامضة، فقد حان الوقت للعودة إلى لبس الزي.
اقتباساً عن سلسلة الكوميكس الشهيرة الرجل العنكبوت تدور أحداث الفيلم حول (بيتر باركر) الطالب اليتيم الهادئ الفقير الخجول الذي يتعرض في أحد المعارض العلمية لعضة عنكبوت معدل وراثياً مما يعطيه قدرات خارقة، بينما يحب بيتر (ماري) في صمت لأنها ترافق صديقه (هاري أوزبورن)، نجد أن (نورمان) والد هاري المليونير غريب الأطوار يستخدم نوعًا جديدًا من مخدرات تعزيز الأداء ليصبح العفريت الأخضر، فيصبح لزاما على بيتر مواجهته لإنقاذ عائلته وأصدقائه.
بعد مرور عامين على مكافحة (بيتر باركر)، يشعر بعدم السعادة وتبدأ حياته في الانهيار، بعد أن وجد (ماري) الفتاة التي يحبها مغرمة بشخص آخر، كما تبدأ الصحف في القول بأنه مجرم، فيقرر ألا يواجه الجريمة مرة أخرى، لكن يظهر (دكتور أوتو أوكتافيوس) الذي يقوم بعمل شيء شرير وخطير، فيعود بيتر لمهامه من جديد.
بعد مطاردة الشرطة لكائن من العالم الآخر ، يتم تجنيد شرطي من مدينة نيويورك كوكيل في منظمة سرية للغاية تم إنشاؤها لمراقبة ومراقبة النشاط الفضائي على الأرض: The Men in Black. يجد العميل كاي والعميل الجديد جاي نفسيهما في وسط مؤامرة مميتة من قبل إرهابي بين المجرات وصل إلى الأرض لاغتيال سفيرين من مجرات متعارضة.