«مایکل کورلئونه» (آل پاچینو) درگیر سرو سامان بخشیدن به امپراتوری ای است که از پدرش، «دون ویتو» (مارلون براندو) به ارث برده است. داستان به طور موازی زندگی «مایکل کورلئونه» قبل از انقلاب کوبا و زندگی «ویتو کورلئونه?» جوان، مهاجرت او از سیسیل به آمریکا و چگونگی رسیدن او به قدرت را نشان می‌دهد و اینکه مایکل چگونه در دادگاه به دفاع از خود در مقابل اتهامات می پردازد…
«ارین گرنت» ( دمی مور ) بعد از جدایی از همسرش، سرپرستی دختر کوچکش را از دست می دهد. او در تلاش برای پول در آوردن، در یک کلوب شبانه بعنوان رقاص کار می کند. درگیری بین یک نماینده مجلس، و یکی از اعضای کلوب باعث می شود که فرصتی برای او بوجود بیاید تا...