Den svært sjenerte og nerdete Peter Parker drømmer i smug om den vakre klassevennen Mary Jane. På en skoleutflukt, hvor Peter og klassen presenteres for et eksperimentelt forskningsprosjekt, blir Peter bitt av en genmanipulert edderkopp. Dette blir hans skjebne! Etter en lang natts søvn oppdager han en fantastisk og høyst uvanlig forvandling. Han har plutselig fått edderkoppens rørlighet, styrke og smidighet. Peter forstår raskt at hans nye uvanlige evner kan gi muligheten til å tjene gode penger. Da onkelen hans blir drept, bestemmer Parker seg for å vie live sitt til å bekjempe kriminalitet. Men den grønne gærningen Green Goblin sørger for at Peters ed blir både farligere og mer voldsom enn han kunne drømt om.

I Spiderman 2, det siste bidraget i den sensasjonelle Spider-Man-serien basert på Marvels Klassiske tegneseriehelt, tar Tobey Maguire på seg rollen igjen som den milde Peter Parker, som sjonglerer med å finne balansen i sitt dobbeltliv som collegestudent og overmenneskelig kriminalitetsbekjemper. Peters liv blir enda mer komplisert når han må konfrontere sitt nye nemesis, den intelligente Otto Octavius (Alfred Molina) som er blitt reinkarnert som den gale og flerarmede "Doc Ock." Når Doc Ock kidnapper MJ (Kirsten Dunst), må Spiderman svinge tilbake i aksjon mens historien når nye høyder med makeløs spenning.

Den tilsynelatende uovervinnelige Spider-Man møter en helt ny skurk - inkludert den formskiftende Sandman. Mens Spider-Man's superkrefter blir endret av en fremmed organisme, må hans alter ego, Peter Parker, hamle opp med erkefienden Eddie Brock og havner opp et kjærlighetsdrama.

Bonden Farmers liv forandrer seg for alltid når en bande plyndrende Krugere tordner inn i landsbyen Stonebridge, dreper hans sønn og kidnapper hans kone Solana. Oppildnet av sorg, leder den engang fredselskende bonden sin mentor Norick og svoger Bastian i jakten på Krughæren for å redde Solana. Mens Krugene invaderer landsbygda, oppdager kongens magiker kilden til deres makt: hans gamle rival Gallian, en formidabel og maktsyk trollmann, som nå planlegger å styrte Kong Konreid. Idet kongens styrker rir ut for å ta opp kampen med de blodtørstige Krugene, glir Farmer og hans følgesvenner usett gjennom de farlige fjell overgangene i Ehb og inn i ukjent terreng. Men Norick og Bastian blir tatt til fange av Krugene og Farmer selv unnslipper så vidt med livet i behold. Desperat etter å finne sin kone og venner, slår Farmer seg sammen med den kongelige armé i en episk kamp som skal avgjøre både riket Ehb og hans egen skjebne.