«مری پاپینز» (اندروز) با چتری از ابرها پایین می آید تا نگه داری از «جین» (دوتریس) و «مایکل» (گاربر)، بچه های آقا و خانم «بنکس» (تاملینسن و جانز) را به عهده بگیرد. اما او یک پرستار بچه ی معمولی نیست...
دو دوست، یكى با موهاى خرمایى، « دوروتى » ( راسل ) و دیگرى بلوند، « لورلاى » ( مونرو )، در دو مسیر كاملا متفاوت سرنوشت خویش را مى جویند...