15세기 영국, 리차드 2세가 죽고 헨리 4세가 왕위에 오르지만 왕권은 불안하고 왕자 헨리는 건달 폴스타프와 어울리기에 바빠 정치엔 관심이 없다. 헨리 4세가 반란을 진압하고 사망에 이르자, 헨리 왕자가 헨리 5세에 취임한다. 폴스타프는 출세할 기회라고 생각하여 달려오지만 왕은 냉정하게 그를 외면하는데...

긴장만 하면 잠들어 버리는 기면발작증에 걸린 마약중독자 마이크(리버 피닉스)는 고향 아이다호를 떠나 포클랜드의 사창가에서 남창으로 살아간다. 마이크의 유일한 친구인 포클랜드 시장의 아들 스코트(키아누 리브스)는 남부러울 것 없지만 아버지에 대한 반발심으로 방황한다. 그러던 어느날 마이크는 연어떼가 태어난 곳을 찾아 돌아오듯이 어머니와 고향 아이다호로 돌아가길 바라며 스코트와 어머니를 찾으러 아이다호로 떠난다. 하지만 어머니는 이미 아이다호를 떠난 상황이었었고 스코트는 카멜라(키아라 카셀리)와 사랑에 빠져 있었다. 어머니를 찾지도 못하고 스코트 마저 잃은 마이크는 절망에 빠진 채 포클랜드로 되돌아 오는데...

1570년 베니스, 달빛이 교교히 밝은 어느날 밤. 얼굴을 베일로 가린 여자가 곤돌라에서 내려 어둠 속으로 황급히 사라진다. 그녀는 베니스의 원로원 의원 브라밴쇼의 영애 데스데모나이다. 베니스에서 활약하는 용병 장군 오델로와 눈이 맞은 그녀는 베니스의 관습을 무시한 채 그와 혼인하기 위해 달려가고 있는 중이다. 두 연인은 수중 도시의 성당에서 비밀리에 결혼식을 올린다. 그런데 이들의 결혼식을 훔쳐보는 사내가 있다. 바로 두 연인의 파멸을 음모하는 이야고이다. 오델로의 기수인 이야고가 그런 음모를 꾸미는 이유는. 이야고가 10여년 가까이 성실하게 섬겼던 오델로가 부관으로 선택했기 때문이다. 그러나 한밤 중에 치른 이들의 결혼식엔 축복과 기쁨 대신 고통과 슬픔이 뒤따른다. 데스데모나를 흠모하며 구혼의 노력을 아끼지 않았던 로드리고는 그녀의 결혼소식을 접하곤 가슴이 찢어지는 고통을 맛본다. 오델로를 진심으로 사랑하고 있다는 딸의 고백을 들은 브라밴쇼는 오델로에게 다음과 같은 충고한다. "애비를 속인 여자이니 틀림없이 남편도 속일 여자이니라!" 터키 제국이 선전포고의 포문을 연다. 오델로와 그의 군대는 키프로스에 있는 이탈리아의 요새에 급파된다. 물론 오델로는 터키 함대를 무릅쓴 후 승전보와 함께 키프로스에 돌아오고 그곳에서 기다리고 있던 데스데모나와 열정적인 신혼 초야를 보낸다. 그러나 온몸을 불사를듯이 열렬한 그들의 사랑은 순식간에 맺어진 사랑인 만큼 질투심에 불타는 이야고의 치밀한 음모와 간계로 인해 금이 가기 시작한다. 오델로 부부의 관계엔 서서히 파경의 독소가 퍼지기 시작한다.