Sõjaeelses Itaalia väikelinnas põrkab kukerpallitava fantaasiaga juudi raamatukaupmehe seikluslik armastuslugu kokku selle sajandi suurima hävituslooga. Mees viiakse koos väikese pojaga koonduslaagrisse just poisi sünnipäeval. Et mitte alla anda, mitte uppuda käsitamatus ebainimlikus hiigellaines, et anda lapsele mingigi elusädet alal hoidev stiimul, sisendab isa pojale, et kogu lugu on vaid mäng, kus vastupidamise eest antakse punkte - varsti-varsti lõpebki, pea vastu, meie juhime edetabelit!
Filmi tegevus toimub Bostoni tänavatel, kus Iiri maffia ja politsei on lõputus võitluses ülemvõimu eest. Maffiaboss Frank Costello on alati politseist ühe sammu ees pool, mis viib olukorrani, kus politsei ainus võimalus on saata Frank´i kaaskonda " nuhk ". Ja nii võib alata pingeline olukord, kus võitjat ennustada on võimatu.
Tõsielul põhinev lugu Frank Abagnale Jr. (Leonardo DiCaprio), noorimast mehest, kes iial FBI enim tagaotsitavate nimekirja on sattunud. Erinevatel aegadel esines ta kui arsti, advokaadi, piloodi ja korra isegi FBI agendina. Oma elu jooksul pettis ta välja miljoneid dollareid ning peale tema tabamist suutis veel vanglastgi põgeneda. Lõpuks sai Abagnale'st FBI nõustaja, spetsialiseerudes "valge-kraede" kuritegevusse.
Vincent on külm, kalkuleeriv löögiinimene, kes alati selle poole püüdleb. Max on paljude unistustega ja suurte tulemusteta kabiinijuht. Sel saatuslikul ööl peab Max viima Vincenti järgmisele töökohale: üks öö, viis peatust, viis koputust ja üks väljapääs. Pidevas kokkupõrkes elatud eluga ei ole mõlemad enam ühesugused. Täna õhtul kõik muutub ...
Reklaamijuht Nick Marshall on ülbe seksist, kuid mis juhtub seksistliku mehega, kui ta kuuleb järsku, mida naised arvavad? Nick ei saanud edutamist, mida ta iseenesestmõistetavaks võttis, sest see anti naisele: Darcy. Kuid pärast õnnetust on tal kuulda naiste mõtteid ning ta kasutab seda annet oma uue ülemuse Darcy vastu töötamiseks.
Vihmasel pärastlõunal võidab mr. Bean kohaliku kiriku loteriil endale videokaamera ja nädalase puhkuse Lõuna-Prantsusmaal, kusjuures reisi lõpp-punktiks on filmifestivali tähe all elav Cannes. Paraku aga järgneb üks äpardus teisele ning õige pea leiab Bean end piletite ja rahata keset Prantsusmaad, üritades kõikvõimalikke vahendeid kasutades jõuda lähemale Cannesi liivarandadele. Tagatipuks on Prantsuse politsei korraldanud põhjaliku operatsiooni tema tabamiseks!
Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.