Dorothy Gale on noor tüdruk, kes elab Kansases, ent ühel päeval otsustab ta koos koerakese Totoga oma kodufarmist põgeneda, kuid keeristorm kannab nad Võlumaa Ozi kaunisse ja toredasse maailma. Võlumaal satub Dorothy pahuksisse Kurja Nõiaga, saab sõbraks Hea Nõiaga ning asub teele Smaragdlinna, et otsida üles suur võlur Oz, kes neiu tagasi koju viiks. Teel satuvad ta kaaslasteks Hernehirmutis, kes otsib aju, Plekkmees, kes tahab südant ning Arg Lõvi, kel on tarvis vaprust.

Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.