Galvodamas, kad nužudė savo tėvą, mažas liūtukas Simba iškeliauja tremtin ir atsisako teisės užaugęs tapti karaliumi. Čia jis sutinka graužiką Timoną ir Afrikos tapyrą Pumbą, kurie tampa geriausiais liūtuko draugais. Bėga laikas, Simba užaugo. Kartą atsitiktinai sutinka vaikystės draugę Nalą ir ją įsimyli. Jos įkalbėtas, Simba grįžta į savo gimtinę ir kaunasi su dėde Scaru dėl teisės į sostą.
Didžiulis mielas raguotas pabaisa Džeimsas Salivanas, apaugęs melsvu kailiu su violetinėmis dėmėmis, vadovauja pabaisų fabrikui. Jis su savo padėjėju ir geriausiu draugu Maiku Vazovskiu (vienaakiu žaliu pabaisiuku) ir kitais keistais pabaisomis milžiniškame fabrike gamina energiją iš vaikų klyksmų. O tam reikia vaikučius kasnakt gąsdinti. Tačiau vieną gražią dieną į labai gerai nuo žmonių saugomą fabriką netyčia patenka mergytė Bū. Keisčiausia, kad mažoji Bū visai neišsigąsta, o pabaisos pašiurpsta iš siaubo…
Peliukas Stiuartas lekia savo mašinėle iš mokyklos ir staiga pamato sužeistą paukštę Margalo. Ją medžioja gigantiškas paukštis Falkonas. Tik didvyriškų Stiuarto pastangų dėka Margo išvengia mirties. Saugiausia vieta mieste – Litlių šeimos namai. Peliukas ir Margalo tampa geriausiais draugais. Bet staiga Margalo pradingsta, o kartu su ja ir Ponios Litl sužadėtuvių žiedas su deimantu. Visą Litlių šeimą įvykiai pribloškia. Stiuartas mano, kad paukštę pagrobė Falkonas, todėl kartu su kate Snoubele pradeda paukštės paiešką. Ieško jos visur, kol Snoubelės draugas Montė padeda išsiaiškinti, kur ji yra.