Nella piazza di un piccolo paese medioevale la giornata è quasi conclusa e Bass,[1] un uomo orchestra, sta suonando, nella speranza di essere notato da un qualsiasi passante, disposto a dargli qualche moneta in cambio della sua musica. Tippy,[2] una piccola bambina, gli passa accanto, con l'intenzione di buttare la sua moneta d'oro nell'alta fontana della piazza per esprimere un desiderio. Bass, vedendola, attira la sua attenzione suonando la tromba e i tamburi. La bimba, sorridendo, avvicina la moneta al recipiente ai piedi del suonatore. Improvvisamente, dall'altro capo della piazza, Treble,[1] un fine suonatore di violino, inizia ad esibirsi e Tippy si dirige verso di lui. I due allora, iniziano uno scontro musicale. Sempre più caotica e assordante, la musica spaventa la bambina, che lascia cadere la moneta nello sbocco verso le fogne...

Mary Santiago è una ballerina. Orfana, è stata adottata da Dominique, una pop star nel cui corpo di ballo aveva lavorato la madre di Mary. La donna ha due figlie sue, Bree e Britt, ma Mary non è benvista dalle sorellastre e l'unica amica che ha è Tamy, un'aspirante stilista. Nella scuola dove studia Mary, torna per terminare gli studi Joey Parker, un giovane cantante. La scuola organizza un gran ballo in maschera in bianco e nero e la vecchia star vuole impedire alla figliastra di parteciparvi, facendola rimanere in casa. Ma Mary riesce ad andare al ballo insieme a Tamy. Scocca la mezzanotte e Mary deve andarsene per evitare di farsi scoprire da Dominique che, a quell'ora, torna a casa. Fuggendo, la ragazza perde il suo lettore mp3...

Costretti ad abbandonare l'ovattato mondo del college, i due amici trombettisti Daniel e Hank si lanciano in una lotta senza esclusione di colpi per conquistarsi i favori di Elen, ex segretaria della band universitaria. Contemporaneamente cercano, in tutti i modi, di conquistarsi uno spazio nel duro e selettivo ambiente musicale degli anni trenta. Alla fine il successo arriderà a Daniel.