Fred e Mick são dois velhos amigos com quase oitenta anos que se encontram a desfrutar de um período de férias num hotel encantador, no sopé dos Alpes. Fred é um maestro e compositor aposentado, sem intenção de voltar à sua carreira musical que abandonou há muito tempo, enquanto Mick é um realizador, que ainda trabalha, empenhado em terminar o guião do seu mais recente filme. Ambos sabem que os seus dias estão contados e decidem enfrentar o seu futuro juntos. No entanto, mais ninguém para além deles parece preocupado com o passar do tempo...

Meg (Agnes Bruckner) é uma garota de 18 anos que tem muito talento em escrever. Abandonada pelo pai e negligenciada pela mãe, que trabalha bastante para poder sustentar a família, Meg vive solitária e ainda precisa cuidar de sua irmã mais nova, que sofre de problemas emocionais. Suas válvulas de escape são a poesia e o apoio de seu professor de literatura, Auster (David Strathairn). Entretanto, o relacionamento existente entre Meg e Auster logo deixa o de professor-aluna para se tornar algo mais complexo.