Boog ja Elliot on tagasi uues ja lõbusas hooajas. Kui Elliot räägib lõkketule ääres loo koletisest, kes elab metsas, Boog – kes pole kunagi olnud julgeim karude seast – muutub väga hirmunuks. Tema parim sõber Elliot tuleb välja hullumeelse plaaniga ehmata hirm Boog`ist välja. Mr.Weenie, McSquizzy ja kõigi teiste teie lemmikute metsaloomade abiga võtavad nad ette lõbusa teekonna, kus sõpruse jõud aitab Boog`il üle saada tema hirmudest.