بعد مطاردة الشرطة لكائن من العالم الآخر ، يتم تجنيد شرطي من مدينة نيويورك كوكيل في منظمة سرية للغاية تم إنشاؤها لمراقبة ومراقبة النشاط الفضائي على الأرض: The Men in Black. يجد العميل كاي والعميل الجديد جاي نفسيهما في وسط مؤامرة مميتة من قبل إرهابي بين المجرات وصل إلى الأرض لاغتيال سفيرين من مجرات متعارضة.
تهبط سفينة فضائية ضخمة إلى الغلاف الجوي للأرض، وتتسبب في فوضى بجميع الاتصالات داخل الكوكب، ثم يكتشف أحد العلماء نية الكائنات الفضائية في ضرب جميع النقاط الحيوية بالأرض من أجل احتلال الكوكب، وتبدأ من هنا الحرب بين البشر وتلك الكانئات الفضائية.
يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.
تدور أحداث الفيلم في إطار من المغامرات حول نيزك من الفضاء الخارجي يضرب امرأة من كاليفورنيا تدعى (سوزان ميرفي)، مما يحولها إلى وحش عملاق، وتعتقلها الحكومة وتسجنها في مكان سري يضم أشخاصَا مثلها ممن وقعت لهم حوادث مماثلة في السابق، وعندما يصل مخلوق فضائي غريب الى كوكب الارض من أجل غزو العالم، يعرض الرئيس (هاثاواي) على هؤلاء الأشخاص حريتهم في مقابل التغلب على هذا المخلوق الفضائي.