Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.
Deivids ir sieviešu mīlulis, kurš, līdz ar iemīlēšanos Sofijā, sajuties izpircis vainu. Tomēr, pirms šīs attiecības var sākties, Deivids iekuļas problēmās - viņš tiek pierunāts sēsties mašīnā, kuru vada pašnāvnieciskā bijusī - Jūlija. Nobraucot no tilta, Jūlija iet bojā un smagi ievaino Deividu. Operācija un Sofijas mīlestība, šķiet, ir atgriezusi Deivida veiksmi, tomēr baismīgi negadījumi drīz vien liek viņam pārdomāt eskstences pamatus.