To fredløse som synes det blir stadig vanskeligere å tjene til livets opphold i det ville vesten. Med storbedrifter som stadig utvider sin innflytelse, og loven følger dem i hælene, blir den daglige virksomheten med å rane banker og tog mer og mer en påkjenning. Så mye at Butch og Sundance til slutt bestemmer seg for å kutte tapene sine, og reise med en venn deres Etta Place, til et nytt liv i Bolivia. Men når de når destinasjonen, ser det ut til at problemene deres bare begynner, spesielt når de oppdager at de nå må rane banker der de snakker spansk.

Historien handler om tre militærleger under Korea-krigen, som utvikler en galskapens livsstil for å takle hverdagens grufullheter som de møter i Mobile Army Surgical Hospital. Selv om de er godt kvalifiserte og oppofrende leger klarer denne gjengen med villstyringer å sette det rigide militærvesenet på prøve med sine spillopper.