Anfang der 30er Jahre zieht es den englischen Studenten Brian Roberts nach Berlin. Er richtet sich in einer billigen Pension ein. Hier lebt neben anderen Dauermietern auch die unkonventionelle amerikanische Varieté-Sängerin Sally Bowles ...
1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...
Edelmann Benedikt, ein Getreuer Don Pedros, und Beatrice, die Nichte des Fürsten Leonato, verbergen ihre Zuneigung hinter dem Austausch von Bosheiten. Liebe auf den ersten Blick hingegen verbindet Hero, die Tochter Leonatos, dem Gastgeber der Truppe Don Pedros mit dem Grafen Claudio. Während man am Hof des Fürsten Beatrice und Benedikt miteinander zu verkuppeln sucht, treibt Juan, der Halbbruder Don Pedros ein böses Spiel, um dem Feldherrn zu schaden und die Liebe von Hero und Claudio zu hintertreiben.
Mr. Mushnik hat mit Abstand das mieseste Blumengeschäft in der ganzen Stadt. Sein Gehilfe Seymour schmachtet in seinem Kellerzimmer nach der kessen Verkäuferin Audrey. Die wiederum verzehrt sich nach dem sadistischen Zahnklempner Orin Scrivello. Und der hält sich derweil mit Lachgas bei Laune. Alles geht seinen Gang, nichts läuft, bis Audrey II auftaucht, ein niedliches Blattgrün, das bald zum Einfamilienhaus-Format heranwächst. Das Geschäft blüht und Audrey II wartet groß, grün und gefräßig auf Menschenopfer.
Nach einer ärztlichen Routineuntersuchung erfährt Bessie, daß sie an Leukämie erkrankt ist. Nur eine Knochenmarkstransplantation von engen Verwandten kann sie noch retten. Bessie bittet ihre Schwester Lee, die sie seit gemeinsamen Teenagertagen nicht mehr gesehen hat, ihr zu helfen. Lee willigt ein und reist mit ihren Söhnen Hank und Charlie nach Florida zum Haus des gelähmten Vaters Marvin, den Bessie seit mehr als 20 Jahren aufopferungsvoll pflegt. Dort kommt es dann zu heftigen Auseinandersetzungen zwischen den beiden Schwestern...
Der gewitzte Buchhalter Leo Bloom rechnet seinem notorisch erfolglosen Chef, dem Impresario Max Bialystock, vor, dass finanziell gesehen ein veritabler Flop immer einem Hit vorzuziehen ist. Mit "Frühling für Hitler", dem aberwitzigen Erguss des Nazi-Narren Franz Liebkind, ist nach langer Suche endlich das passende Stück gefunden, mit Roger DeBris, Motto: Keep it gay!, der entsprechend untalentierte, dampfend schwule Regisseur. Nun kann eigentlich nichts mehr schief gehen - außer dass das Stück zum Riesenerfolg wird.