威尔·佩尼是一位年迈的牛仔，他在一家牧场找到了一份工作，需要他沿着牧场的边界巡视，寻找侵入者或更糟的是擅自占地者。他发现自己在高山上的小屋被一名妇女占据，她的去俄勒冈州的向导已经抛弃了她和她的儿子。在寒冷的冬季来临之际，他感到太羞于将母子赶出去，于是同意与他们共用小屋，直到春天来临。然而，不仅仅是雪慢慢融化；这位孤独的男人和女人很快忘记了彼此的敌意，开始对彼此产生了深厚的爱意。
米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。
克雷尔城堡有一个勇士，叫杰西，一次，在劫掠诫阿巴契城堡时，杰西救了一个叫艾伦的白种女人，后来才发现艾伦竟然是自己人的妻子，她的丈夫还被关押在阿巴契城堡。为了救出艾伦的丈夫，杰西向自己的好朋友斯科蒂中校求助，后者是康丘城堡的司令。斯科蒂中校率兵攻打阿巴契城堡，激烈的战斗打响了。这时，在杰西的带领下，部队迷失了方向，被敌人包围，杰西只身闯出重围寻求救援。斯科蒂中校在战斗中身亡，最后，仅有包括杰西在内的四个人活着离开了战场。
1850年加州即将成为美利坚合众国第三十一州，但是某些别有用心的人士以及一个中古时代的神秘组织却为了本身的利益从中阻挠，于是蒙面侠佐罗必须再度出马，帮助加州人民对抗这些强权恶霸。在这同时，贪污腐败的麦吉文伯爵不断欺压善良的老百姓，强占他们的土地，并威胁他们的人身安全。蒙面侠佐罗也必须阻止他的恶行。