עיר החיות "זוטרופוליס" היא עיר בה כל החיות מכל הזנים והסוגים חיות יחדיו - עיר בה לא חשוב אם אתה הפיל הגדול בעולם או העכבר הקטן ביותר. אולם כאשר השוטרת ג'ודי הופס מגיעה לעיר היא מגלה שלהיות הארנבת הראשונה בשירות המשטרה של חיות גדולות וקשוחות, אינה משימה פשוטה. נחושה להוכיח את עצמה, היא קופצת על ההזדמנות לפצח תעלומה, גם אם זה אומר להתחבר לשועל חלקלק.
שנות השישים. אמו חסרת האחריות של וולטר הצעיר(היילי ג'ואל אוסמונט,"הוש השישי")משאירה אותו בניגוד לרצונו לבלות את חודשי הקיץ בחווה נידחת בטקסס,אצל דודיו הזקנים והמוזרים(מייקל קיין,רוברט דובאל)שאותם מעולם לא פגש. גם הם לא שמחים במיוחד לקבל את הנער תחת חסותם. שני הזקנים הפרועים עסוקים מדי בירי באש חיה על כל סוכן מכירות שמנסה את מזלו בחווה המרוחקת,ברכישת אריות קרקס יד שנייה ובטיסה פרועה מתחת לגשרים,והנער העדין מפריע לשגרת חייהם המוזרה. השלושה לומדים לאט ובדרך הקשה להכיר זה את זה,והנער וולטר נשבה אט אט בקסמם של שני הגברים הקשוחים והמחוספסים ובסיפורי ההרפתקאות הפרועות שלהם מימי צעירותם,ובמיוחד באגדה אודות אוצר נסתר שאולי נמצא ברשותם.
אלכס האריה מלמן הג'ירף גלוריה ההיפופוטמית ומרטי הזברה מגיעים לאירופה ונתפסים על ידי המשטרה. במהלך המרדף הם וחבריהם הפינגוינים הקופים והלמורים מוצאים הסוואה בתוך קרקס נודד שהוא גם הפיתרון הכי טוב בשביל לחזור הביתה לניו יורק במהלך השתתפותם בקרקס החבורה מכירה את ויטלי נמר רוסי שחצן וקוטר גיאה ברדלסית דרום אמריקאית טובת לב ואמיצה ואת סטפנו כלב ים איטלקי שמח ומשועשע ביחד איתם המדגסקר מעלים מופע מהסרטים שכמוהו עוד לא נראה!
בעדכון ההיסטרי הזה למלך האריות, טימון, פומבה, ויתר החבורה מתאחדים על מנת להסביר איך המאורעות באמת התרחשו. מצורפים סיפורים מצחיקים מאחורי הקלעים, טימון ופומבה מסבירים מה באמת קרה כשהמלך מופסה הציג את יורשו ומספרים את הסודות מאחורי מאורעות נוספים בסרט. קסם אמיתי מבית דיסני.
הסרט עוקב אחרי נערה צעירה בשם דורותי גייל אשר חולמת להיות זמרת, אבל לא יכלה להגשים את חלומה, אחרי שנקלעה לסופת טורנדו עם חסילון המחמד שלה טוטו, היא יוצאת אל המסע אל הקוסם מארץ עוץ, האיש שמאמין שהיא וכל האזרחים יאמינו בעצמם כדי להגשים את חלומותיהם.