2029-et járunk, a mutánsok szétszéledtek. A megfáradt, magányos Logan a mexikói határ szélén, egy porfészekben bujkál, alkoholba fojtva bánatát. Társa a száműzetésben a csavargó Caliban, és a beteg X professzor, akinek elméjét súlyos rohamok gyötrik. Egyik nap egy titokzatos nő keresi fel Farkast. Egy különös kislánnyal érkezett, akit Logannek kellene biztonságba juttatnia. És a sokat próbált harcos elindul, hogy egy utolsó, életre-halálra szóló küldetés során beteljesítse sorsát.
Az Animoval vívott harc során az önfejű, éppen hősként küzdő Ben nem hallgat Maxre és Gwenre és elnyeli őt egy furcsa fényerő. Fogalma sincs róla, hogy ezzel elindult az Omnitrix önmegsemmisítő funkciója és a gép jeleket küld Tetraxnak (a gyémántfejű idegennnek). Tetrax eljön a Földre és elmondja Bennek, hogy el kell utazniuk az űrbe és meg kell keresniük Azmuthot, az óra készítőjét. Ő az egyetlen, aki meg tudja állítani az órát a pusztításban és így meg tudja menteni Bent, valamint a galaxist. Bennek útközben nemcsak Vilgax-szal és a drónjaival kell megküzdenie, hanem Gwennnel is, aki folyamatosan a nyomában van, mert nem hiszi el, hogy Ben egyedül is képes megbírkózni a feladattal.
1975. november 5-én este néhány fiatal fiú különös fényjelenséget észlelt Arizonában. Travis Walton közelebb ment, hogy jobban szemügyre vegye a dolgot. Hirtelen egy titokzatos energianyaláb terítette a földre. Társai rémülten elmenekültek, s jelentették az esetet. A rendőrségen azt vallották, hogy Travist egy UFO elrabolta. A fiú öt nap múlva került elő meztelenül, kiéhezve. Képtelen volt visszaemlékezni az elmúlt napokra. De amikor memóriája kezdett visszatérni, olyan hihetetlen dolgokat mondott el, amilyen csak a valóság lehet...
Különös baleset éri az esküvőjére készülő lányt. Susan nyakába esik az űrbéli trutyi, melynek hatására tizenöt méteresre nő. A katonaság elfogja, és a titkos bázisra viszik, ahol különféle szörnyeket őriznek. A Drabáliának elkeresztelt Susan mellett itt vigyáznak a rovarfejű zsenire, Dr. Csótányra, a félmajom-félhal Hiányzó Láncszemre, a zselés és elpusztíthatatlan B.O.B.-ra és Rovaroszauruszra, a száz méter hosszú lárvára. Hamarosan egy idegen robot landol a Földön. Miközben a világ a pusztulás szélére sodródik, az elnök parancsot ad, hogy a szörnyeket vessék be az űrlények ellen.
A filmet ugyanabban az évben (1977) és ugyanazon stúdiónál (20th century fox) készítették, mint a Csillagok Háborúja első epizódját. Mindkét film költségvetése túlnőtt az eredeti kereteken, így azok készítői (előbb Lucas, majd az ő mintájára Bakshi is) saját forásaik bevonásával fejezték azt be. Kapcsolódási pont még ezen kívül Mark Hamill személye, aki ugyebár Luke Skywalker-ként szerepel az egyikben és egy tündér szinkronhangjaként a másikban...
Felbukkan Eon, Ben ellensége egy másik galaxisról, hogy megszerezze az Omnitrixet és elpusztítsa a Földet. Eon volt az első földönkívüli lény, akit Max nagypapa titkos szervezete elfogott, de most kiszabadult, hogy bosszút álljon. Ben, Gwen és Max nagypapa küldetése, hogy az Omnitrix segítségével megfékezzék Eont és megmentsék a Földet a teljes pusztulástól.
Idegen invázió fenyegeti a Földet, az űrlények zombivá akarják változtatni a bolygó lakóit. Tervüket csak a Guitar Wolf nevű legendás rockbanda akadályozhatja meg.
Az ápolónő Jackie visszatér szülővárosába, hogy békét kössön haldokló apjával. Már csaknem elveszíti a reményt, amikor rendkívüli dolog történik. Az alkoholista és erőszakos apja megmagyarázhatatlan módon felépül betegségéből. Az eddigi ellenséges viselkedése pedig meleg és szeretetteljes lesz, és megpróbálja jóvátenni a múltbéli bűneit. Jackie örül, de furcsállja a dolgot. Később feltűnik neki, hogy a városban élő többi ember is egyre különösebben viselkedik. Miközben Jackie megpróbál választ találni az egyre sokasodó kérdésekre, szörnyű rejtélyre bukkan.
Három évvel ezelőtt egy expedíció során, a programban részt vevő űrhajósokkal különös dolog történt, melyet azóta is sötét titok övez. Napjainkban Lloyd Walker, a kizárólag csak a munkájának élő archeológus éppen komoly ásatásokat vezet San Francisco közelében, a tragikus expedíció miértjeire keresve a választ. Amikor a segédje egész egyszerűen eltűnik az egyik gödörben, a hivatalok megtiltják a további kutatást, és lezárják a területet. Walker azonban földönkívüliek nyomára bukkan. S miközben két hivatalnok is segít neki a nyomozásban, az egyikükről Liz Quinlan-ről kiderül, hogy ő is földönkívüli - emberi alakban.
Az 1908-ban lezuhant tunguz meteoritból származó törmelékben tudományos kutatók bizonyítékot találnak arra, hogy a meteor valójában egy, a Vénuszról indított űrhajó volt, amelynek becsapódása a Föld elleni invázió első lépése volt. Nemzetközi összefogással megépítenek egy űrhajót, amelynek az a feladata, hogy a Vénuszra elrepülve megállapítsa, miért hallgatnak azóta az idegenek... A film Stanisław Lem: 'Asztronauták' című regénye alapján készült. Íme egy mozi, ami igazi kuriózum a maga nemében. Miért is? Mert ez volt az egyetlen kelet-német alkotás, ami az Egyesült Államokban közismert és sikeres lett. Ám kár volna azt hinni, kikövezett utat járhatott be.
Meteor csapódik a Földbe, s ezzel megváltoztatja a bolygó klímáját. Előbb óriási földrengés, majd szökőár következik, Európát pedig ellepi a hó és a jég. Tom Parker parancsnok (Dean Cain) évekkel később úgy dönt, hogy megkeresi elveszett családját. Elindul néhány katonával, akik azt a műholdat akarják az irányításuk alá vonni, amit látszólag valaki a behavazott Reichstagból működtet. Amikor célhoz érnek, kiderül a katonák valódi célja, amely a végső katasztrófába sodorhatja a Földet. Parkerre vár a feladat, hogy megakadályozza a pusztulást.