Богаташ Едвард Кол и механичар Картер Чејмберс немају ништа заједничко до своје неизлечиве болести. Картер је обичан човек огромне опште културе, 45 година у браку са својом вољеном супругом Вирџинијом, са којом има 2 сина и једну кћерку. Богаташ Едвард је такође у болници, и како у његовој установи нема повлашћеног односа ни према коме, он дели собу са Картером. Он иза себе има доста бракова и развода, и једну кћер која је нестала. Током дана које су провели заједно ту, њих двојица се зближавају, а када Едвард у канти за смеће пронађе Картерову листу последњих жеља, он је узима, допуњава је неким стварима које би он волео да уради пре смрти, и њих двојица беже из болнице на путовање пријатељства, открића и покајања.

Дејвид (Том Круз) је плејбој који ће се променити када упозна и заљуби се у Софију, девојку његовог најбољег друга. Али, пре него што се упусти у везу са њом, Дејвид бива увучен у аутомобил који вози његова бивша љубавница Џули (Камерон Дијаз), за коју се испоставља да је склона самоубиству. Слетевши колима са моста, Џули извршава самоубиство, а Дејвид завршава ужасавајуће изобличен. Захваљујући реконструктивној хирургији и Софијиној љубави, Дејвид се поново враћа у нормалу. Али језиви догађаји који следе натераће га да се запита да ли заиста има контролу над сопственим животом, нарочито када постане један од осумњичених у истрази у вези са Џулином смрћу...