Do bardzo elitarnej akademii Rushmore uczęszcza Max Fischer, jest on dość zdolnym uczniem, na każdym kroku pokazuje swoje zainteresowanie przedmiotem, aczkolwiek grozi mu wydalenie ze szkoły. Jednak prawdziwe kłopoty dopiero przed nim, bowiem zakochuje się w nauczycielce klas pierwszych, pani Cross. Czeka go walka na śmierć i życie, gdyż o względy panny Cross zabiega również bogaty właściciel huty stali Herman Blume...
To historia pewnego przedsiębiorcy, który zakochuje się w aktorce, która przyjaźni się z kelnerką, która zakochuje się z ochroniarzu, który pracuje z kierowcą, który wozi dekoratorkę wnętrz, która jest żoną owego przedsiębiorcy... Lista powiązań między tymi postaciami jest dużo dłuższa i skomplikowana. Przy czym każda z osób pochodzi z zupełnie innego świata i, zdawałoby się, zupełnie do siebie nie pasują. Przedsiębiorca jest, powiedzmy sobie szczerze, burakiem, wraz z rozwojem akcji odkrywającym nieznane sobie dotąd światy. Zagrożona bezrobociem aktorka na równi przeżywa swe artystyczne wzloty i upadki, co 40. rok życia i rozpaczliwą tęsknotę za macierzyństwem. Kelnerka "romansuje jak facet" i handluje na lewo marihuaną. Ochroniarz jest byłym policjantem, służbistą i legalistą. Kierowca jest łagodnym idiotą. Dekoratorka wnętrz pozbawioną gustu i znacznie mniej łagodną idiotką.
Historii zielonego ogra ciąg dalszy. Ojciec Fiony zaakceptował ostatecznie swojego zięcia, zdecydował nawet, że Shrek i Fiona mają pełnić obowiązki panującej pary królewskiej. Oboje nie czują jednak się w tej roli najlepiej, a Shrek z miłą chęcią wróciłby na swoje bagno. Król postanawia więc, że jeśli odnajdą następcę tronu, który obejmie rządy i godnie ich zastąpi, będą mogli opuścić królestwo i żyć własnym życiem. Odpowiednim kandydatem na króla jest siostrzeniec królowej Lilian, książę Artie. Shrek wyrusza, razem ze swoimi wiernymi druhami: Osiołkiem i Kotem w butach, w daleką podróż, aby odnaleźć i przekonać zbuntowanego Artiego, że powinien zasiąść na tronie. Tymczasem, podczas nieobecności Shreka w królestwie, Książę z bajki przeprowadza zamach stanu. Fiona organizuje ruch oporu, który ma przeciwstawić się uzurpatorowi do czasu, aż Shrek, Osiołek, Kot w butach i przyszły król Artur powrócą z podróży.