Im Sommer 1969 ist ein mehrtägiges Rock- und Folkkonzert in der amerikanischen Kleinstadt Bethel im Staat New York geplant. Durch den unerwarteten Ansturm von Besuchern sehen sich die Veranstalter gezwungen, die eigentlich kommerzielle Veranstaltung zum kostenlosen Festival zu machen, bei dem etwa 400.000 Besucher für drei Tage mit Musik, Drogen, Liebe und Regen feiern. Unter den auftretenden Musikern und Bands sind Jimi Hendrix, The Who, Ten Years After, Santana und Joan Baez.

Es sieht so aus, als ob Steve und Doug Butabi niemals cool genug sein werden, um es auf die Gästeliste des Roxbury Clubs zu schaffen. Das ändert sich schlagartig nach einem Autounfall mit ihrem Vorbild, dem Clubstammgast Richard Grieco. Um deswegen nicht in Schwierigkeiten zu kommen, freundet er sich mit den beiden VIP-Bewunderern an. Grieco führt sie in die Glitzerwelt ein, von der sie bisher nur zu träumen wagten. Volltreffer! Vorbei sind die Zeiten, in denen die vom Pech verfolgten Butabi-Brüder erstklassige Clubber waren, die zweitklassige Clubs besuchten ... vielleicht.