بعد سبع سنوات من حادثة تدمير (مدينة الراكون)، يقوم رجل جريح القلب جراء فقدان حبيبته في المدينة المحطمة بنشر وباء (تي - فايروس) في المطار. ويتولي الوكيل الخاص (ليونز كيندي) المهمة، وتساعده (كلير ريدفيلد) في السيطرة على الموقف واكتشاف الحقيقة وراء كل ذلك.
تدور أحداث الفيلم في إطار من المغامرات حول نيزك من الفضاء الخارجي يضرب امرأة من كاليفورنيا تدعى (سوزان ميرفي)، مما يحولها إلى وحش عملاق، وتعتقلها الحكومة وتسجنها في مكان سري يضم أشخاصَا مثلها ممن وقعت لهم حوادث مماثلة في السابق، وعندما يصل مخلوق فضائي غريب الى كوكب الارض من أجل غزو العالم، يعرض الرئيس (هاثاواي) على هؤلاء الأشخاص حريتهم في مقابل التغلب على هذا المخلوق الفضائي.