După o lupta cu Dr. Animo, Ben observă că se întâmplă ceva ciudat cu Omnitrixul, dar el nu spune nimănui. Tetrax vine și îi spune că Omnitrixul a început auto-distrugerea. Tetrax și Ben pleacă să îl caute pe creatorul Omnitrixului înainte ca Omnitrixul să explodeze.
Extratereștrii sunt aici și vor să cucerească Pământul! Însă vor avea de înfruntat o echipă secretă de eroi neașteptați, pregătiți să facă orice pentru a proteja planeta.
Un actor cu probleme intră într-o zonă crepusculară ciudat de comică. După ce acceptă să livreze o valiză misterioasă în orașul izolat Baker, California, el se trezește prins într-o lume bizară cu personaje neobișnuite.