日本间谍大师达卡在哥谭市现已荒废的小东京经营着一个秘密的间谍破坏组织，该组织将美国科学家变成了柔韧的僵尸。 伟大的犯罪斗士蝙蝠侠和罗宾，在他们的盟友的帮助下，正在追捕。

为了防止被用于邪恶魔法幸运物，名为比利·巴特森一个十几岁的男孩被给予长大成人的超级英雄，Marvel上尉，与单一的口令字的力量：“快变”

【与前作相比，新作增加到15个章节的内容】 闪电侠、戴尔和扎尔科夫博士从他们之前的太空探险中归来，却发现他们的敌人——冷酷无情的蒙戈星球——拥有了一种新武器:一束穿越太空的致命射线，它会对地球造成巨大破坏。地球唯一的希望是我们的英雄们再次起飞，在火星上阻止射线的来源...

美国队长的初次影像化由共和电影公司（Republic）完成，以三四十年代很流行的系列片（分集片） 为载体，出现在观众的面前。不过这次初登场并没有获得预期的反响，反而很多人不满意影片对于固有情节的修改，比如说美国队长的身份从一个战斗英雄变成了地方检察官，武器不再是金属盾牌，助手巴基没有出现等等。这部电影的价值恐怕就在于这是美国队长的处子秀吧。