크리스마스에 보니를 따라 메이슨의 집으로 가게 된 우디와 버즈 그리고 토이 친구들. 대저택에서 사는 메이슨은 크리스마스에 메트로폴리스 공룡세트와 게임기를 선물로 받지만, 게임기에 정신이 팔려 장난감들에게는 관심도 없다. 메이슨의 장난감 속에서 우디와 버즈 그리고 토이 친구들은 자신들이 장난감임을 인식하지 못하는 렙틸러스 막시무스와 공룡들을 만나게 되고 원하지 않는 전투 배틀에 참여하게 된다. 한편, 자신이 장난감이란 사실을 알고 있지만 그 사실을 모르는 다른 공룡들을 속이며 메트로 폴리스를 지배하고 있는 악당 클레릭은 공룡들에게 자신의 비밀을 밝히려는 우디와 버즈 그리고 렉스를 제거하려고 하는데...

오랜 기다림 끝에 스테판 왕과 왕비 사이에 오로라 공주가 태어난다. 왕은 이 날을 축제일로 정하고 온 왕국은 기쁨에 들떠 있다. 요정 프로라, 포나, 메리웨더는 아기에게 한가지씩 축복을 내려준다. 프로라는 아름다움을, 포나는 고운 목소리를, 그리고 메리웨더가 영원히 행복하라고 축복을 내리려는 순간, 축제에 초대 받지 못한 데 앙심을 품은 악의 요정 멀레피센트가 나타나 공주가 16세 생일날 물레바늘에 손가락이 찔려 죽을 것이라는 저주를 내리고 사라진다. 왕은 공주에게 닥쳐올 재앙을 막고자 나라안의 모든 물레를 불태우라고 명령을 내리고, 요정들은 마녀의 눈을 피해 숲속에서 공주를 기르도록 왕비를 설득하는데...