دام کاب (بازیگری لئوناردو دی کاپریو) یک دزد ماهر در استخراج اسرار ارزشمند مورد نیاز سازمان‌های جاسوسی و شرکت‌های تجاری و چندملیتی است. توانایی او در این است که هنگامی که دیگران در خواب هستند و ذهنشان در آسیب پذیرترین وضعیت است اسرار کلیدی آنان را از درون رویاهایشان ربوده و در دنیای بیرون از خواب، این اسرار را به خریداران متقاضی عرضه می‌کند. یکی از مشتریان وی به او پیشنهادی می دهد که نمی تواند جواب منفی به او دهد، به همین خاطر گروهی را جمع می کند تا...
اتفاقات فیلم در سال 2029 رخ می‌دهد زمانی که قدرت شفا بخشی ولورین به‌شدت کاهش یافته و پروفسور چارلز اگزاویر بسیار ضعیف شده است. با این حال، این دو به دنبال نجات یک دختر جهش یافته هستند. دولت در یک عملیات مخفیانه در نظر دارد که جهش یافته‌های زیر سن قانونی را دستگیر کرده و سپس آن‌ها را به سلاح‌هایی مرگبار تبدیل کند.