اقتباساً عن سلسلة الكوميكس الشهيرة الرجل العنكبوت تدور أحداث الفيلم حول (بيتر باركر) الطالب اليتيم الهادئ الفقير الخجول الذي يتعرض في أحد المعارض العلمية لعضة عنكبوت معدل وراثياً مما يعطيه قدرات خارقة، بينما يحب بيتر (ماري) في صمت لأنها ترافق صديقه (هاري أوزبورن)، نجد أن (نورمان) والد هاري المليونير غريب الأطوار يستخدم نوعًا جديدًا من مخدرات تعزيز الأداء ليصبح العفريت الأخضر، فيصبح لزاما على بيتر مواجهته لإنقاذ عائلته وأصدقائه.
بعد مرور عامين على مكافحة (بيتر باركر)، يشعر بعدم السعادة وتبدأ حياته في الانهيار، بعد أن وجد (ماري) الفتاة التي يحبها مغرمة بشخص آخر، كما تبدأ الصحف في القول بأنه مجرم، فيقرر ألا يواجه الجريمة مرة أخرى، لكن يظهر (دكتور أوتو أوكتافيوس) الذي يقوم بعمل شيء شرير وخطير، فيعود بيتر لمهامه من جديد.
بعد مطاردة الشرطة لكائن من العالم الآخر ، يتم تجنيد شرطي من مدينة نيويورك كوكيل في منظمة سرية للغاية تم إنشاؤها لمراقبة ومراقبة النشاط الفضائي على الأرض: The Men in Black. يجد العميل كاي والعميل الجديد جاي نفسيهما في وسط مؤامرة مميتة من قبل إرهابي بين المجرات وصل إلى الأرض لاغتيال سفيرين من مجرات متعارضة.
خلال دورة الألعاب الأولمبية في ميونيخ عام 1972 ، تم احتجاز أحد عشر رياضيًا إسرائيليًا كرهائن وقتلهم على يد جماعة إرهابية فلسطينية تُعرف باسم أيلول الأسود. ردا على ذلك ، قامت الحكومة الإسرائيلية بتجنيد مجموعة من عملاء الموساد لتعقب وتنفيذ المسؤولين عن الهجوم.
ذكي ومثير بعد خمس (أو ست) سنوات من النعيم المتزوج بالفانيليا ، عالق سكان الضواحي العاديون جون وجين سميث في شبق ضخم. دون علم بعضهما البعض ، كلاهما قاتل ببراعة ، وأجر مرتفع يعمل لصالح منظمات منافسة. عندما يكتشفون أنهم الهدف التالي لبعضهم البعض ، تصطدم حياتهم السرية بمزيج حار ومتفجر من الكوميديا الشريرة والعاطفة المكبوتة والعمل المستمر والأسلحة عالية التقنية.
يبحث الناشط الحكومي اللطيف " جيمس بوند " عن اختراع مسروق يمكنه تحويل حرارة الشمس إلى سلاح مدمر. سرعان ما يتقاطع مع فرانسيسكو سكارامانجا المهدد ، وهو رجل قاتل ماهر للغاية لديه رسوم عمل مكونة من سبعة أرقام. ينضم بوند بعد ذلك إلى ماري جودنايت التي ترتدي ملابس السباحة ، ويتعقبان معًا سكارامانجا إلى مخبأ جزيرة استوائية حيث يجذب القاتل المأجور الجاسوس اللامع إلى متاهة مميتة لمبارزة أخيرة.
يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.