Rosencrantz（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）和Guildenstern（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）是莎翁名剧《哈姆雷特》里面两个小角色，本片即从他们的行为出发来看待这出悲剧。俩人在回丹麦Elsinore的路上，发生了不少奇怪的事，比如Rosencrantz扔的硬币永远是一个面朝上，比如他们遇到了一个奇怪的剧团。他们来到皇宫，遇到了国王和王后，王后让他们去接近王子哈姆雷特，了解他闷闷不乐的原因。于是他们把剧团推荐给了王子。于是王子利用剧团上演了一出杀兄篡位娶嫂的故事，让国王极为不快。国王于是命令Rosencrantz和Guildenstern两人秘密将王子带至英国处死，不料哈姆雷特无意中发现了两人的信件，得知自己即将被害的事..... 本片根据同名戏剧改编。
戏剧评论家拉里·麦凯、他的妻子凯特和他们的四个儿子从拥挤的曼哈顿公寓搬到了乡下的一所老房子里。当家庭主妇凯特适应郊区生活时，拉里继续享受纽约的剧院和派对场景。
故事开始于阿尔丁森林周边，西尼尔公爵(Brian Blessed饰)正在和众人一道，在他的庭院里观看一场小型的歌舞伎表演。他杀气腾腾的兄弟费德里克(同样由Brian Blessed饰)带领一对人马，突然冲了进来要发动一场政变。西尼尔被迫驱逐出境。 西尼尔从前的一位好友罗兰·德·鲍斯阁下的几个儿子也都深处在水深火热之中，年纪最大的奥利弗(Adrian Lester饰)剥夺了弟弟奥兰多(David Oyelowo饰)的继承权，奥兰多正好也在丛林中逃难。加入到阿尔丁森林聚会的是费德里克的女儿西莉亚(萝玛拉·嘉瑞饰)和西尼尔公爵的女儿罗莎琳德(布莱丝·达拉斯·霍华德饰)。 为了保护自己，他们不约而同选择了伪装。罗莎琳德假装自己是一位名叫加尼美得(Ganymede)的年轻男子，西莉亚则扮成是他的姐妹艾莉娜。他们带上了宫廷小丑试金石(阿尔弗雷德·莫里纳饰)随同而来。由此开始，一出纷繁复杂、罗曼蒂克诸如此类的好戏，已经悄悄上演。