德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance（约翰·韦恩 John Wayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩·马丁 Dean Martin饰）将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy （沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan（瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰）的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰）的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？　

厄普警长向来执法强悍，令匪徒闻风丧胆而威震四方，在19世纪无法无天的西部，自成一股安定人心的力量。然而，他曾有过厌倦之感，希望能在别的地方度日，从此不问世事，可是人在江湖身不由己，他无故被卷入一场纷争，为了维护自己所追求的和平，再次披甲上阵...

故事发生在美国西部，一座小镇正好位于铁路开发必经之地，新建的铁路预定穿越岩领镇，土地因而暴涨，但这些利益终是镇民的，换成是你会用什么方法赶走居民？是用引来最凶的马贼，还是任命自己人做警长，更异想天开的内容还在后头。一名邪恶的政客海利拉玛为了取得小镇的土地所有权，决定驱逐小镇上的居民。而此时新上任的镇长上岗了，他是美国西部首任黑人镇长巴特，他决定粉碎海利拉玛的阴谋，但是一个黑人镇长，如何让所有的白人居民心服口服地捍卫自己的家园呢？

　　两名强盗闯进一个火车站电报室内，强迫电报员给火车发出信号，后又将电报员捆绑起来。火车驶近后，强盗们偷偷地溜上火车。随后，强盗们逼停了火车，把车上的乘客都赶下了火车，将他们的钱财搜刮一空。得手后，四名强盗逃至草原分赃。而与此同时，一个小女孩救下了电报员，电报员随即赶到警察局报案。一批警察开始追击强盗，双方在草原上展开了猛烈火拼，最终四名强盗被一一击毙。