تحكي القصة عن المأمور وودي الذي يتعرض للإصابة كلعبة في بداية الفيلم فيتم ركنه على الرفّ ويجد صديقة القديم المريض بسبب الركنة ولما يحاول إنقاذه من البيع كروبابيكيا يقوم أحد المتجولين في معرض الروبابيكيا بسرقة المأمور وودي لأغراض ربحية وتدور القصة بعد ذلك حول محاولة أصدقاء المأمور وودي بقيادة باز يطير لاسترجاع صديقهم وإنقاذه إلى أنهم يجدوا الكثير من المفاجآت ولكنهم يعدوا في نهاية الفيلم وقد انضم إليهم صديقين جدد.
يتم سحق الأب المحب ولكن غير المسؤول دانيال هيلارد ، المنفصل عن زوجته الغاضبة ، بأمر من المحكمة يسمح بزيارات أسبوعية فقط مع أطفاله. عندما يعلم دانيال أن زوجته السابقة بحاجة إلى مدبرة منزل ، يحصل على الوظيفة - متنكرا في زي مربية إنجليزية. سرعان ما أصبح ليس فقط أفضل أصدقاء أطفاله ولكن نوع الوالدين الذي كان يجب أن يكون منذ البداية.
عندما يسقط حماه -الملك هارولد- مريضًا، يصبح شريك الوريث المنتظر للأرض البعيدة، من أجل عدم التخلي عن حبيبته، يجند شريك أصدقائه الحمار والقط لتثبيت أرتي المتمرد الملك الجديد، ولكن الأميرة فيونا، تنظم مسيرات مجموعة من الصديقات الملكية لدرء انقلاب من قبل الأمير الساحر.