Withnail e um outro rapaz, cujo nome nunca é mencionado, são dois aspirantes a actores falhados, sem um vintém, que partilham despesas e um apartamento em Camden no final dos anos 60. Cansados da podridão em que vivem, decidem ir para a casa de campo de um tio de Withnail, sem saberem que o lugar é inóspito para os citadinos.

Uma garota ganha um cavalo numa rifa e convence a família a inscrevê-lo em uma corrida. Porém, sentindo que o jóquei não confia no cavalo, ela decide se disfarçar e ser a jóquei. Com Mickey Rooney, Elizabeth Taylor, Angela Lansbury e Donald Crisp. Vencedor de 2 Oscars.

Um dos bonecos de madeira de um velho carpinteiro chamado Geppetto (Martin Landau) ganha vida. Este boneco tem o nome de Pinocchio, com um grande desejo de se tornar um menino de verdade. A fim de alcançar este objetivo, ele tem que aprender a agir de forma responsável.