Az ötvenes évek végén a városszélén turbékoló párocska szemtanúja lesz egy meteor becsapódásának. A hírt már nincs idejük közölni senkivel, mert az elmegyógyintézetből szökött baltás gyilkos lecsap rájuk. Három évtizeddel később két jó barát szeretne bekerülni a zártkörű iskolai klubba. A beavatás feltétele, ha szereznek egy hullát. Ám halott helyett csak hibernált férfit találnak az iskola laborjában. Miután felélesztik, kiderül, hogy idegen paraziták zabálják az agyát. Miután végeztek, új gazdatestek után néznek, amelyeket zombikká változtatnak.

Egy hideg, viharos New York-i éjszakán egy titokzatos tárgy zuhan le az égből, és betöri egy lepukkant lakóház ablakát. A tárgy egy tojás, és ebből a tojásból egy különös kis pók bújik elő... A lényt Charlotte, egy lázadó 12 éves lány fedezi fel, aki a képregények megszállottja. Annak ellenére, hogy mostohaapja, Ethan mindent megtesz, hogy képregényes társalkotásuk, a Fang Girl révén kapcsolatot teremtsen vele, Charlotte elszigeteltnek érzi magát. Anyja és Ethan figyelmét eltereli az új kisbabájuk, és nehezen boldogulnak, így Charlotte-ra marad a pókhoz való kötődés. Titkos háziállatként tartja, és Stingnek nevezi el. Szörnyű gyorsasággal nő, és vérszomja csillapíthatatlanná válik. Eltűnnek a szomszédok háziállatai, majd maguk a szomszédok is. Hamarosan Charlotte családja és az épület különc figurái rájönnek, hogy mindannyian csapdába estek: egy emberhúsra éhes, szupernagy pók vadászik rájuk... és Charlotte az egyetlen, aki tudja, hogyan állítsa meg.

Felbukkan Eon, Ben ellensége egy másik galaxisról, hogy megszerezze az Omnitrixet és elpusztítsa a Földet. Eon volt az első földönkívüli lény, akit Max nagypapa titkos szervezete elfogott, de most kiszabadult, hogy bosszút álljon. Ben, Gwen és Max nagypapa küldetése, hogy az Omnitrix segítségével megfékezzék Eont és megmentsék a Földet a teljes pusztulástól.

Három évvel ezelőtt egy expedíció során, a programban részt vevő űrhajósokkal különös dolog történt, melyet azóta is sötét titok övez. Napjainkban Lloyd Walker, a kizárólag csak a munkájának élő archeológus éppen komoly ásatásokat vezet San Francisco közelében, a tragikus expedíció miértjeire keresve a választ. Amikor a segédje egész egyszerűen eltűnik az egyik gödörben, a hivatalok megtiltják a további kutatást, és lezárják a területet. Walker azonban földönkívüliek nyomára bukkan. S miközben két hivatalnok is segít neki a nyomozásban, az egyikükről Liz Quinlan-ről kiderül, hogy ő is földönkívüli - emberi alakban.