Хенри ради као ветеринар и живи на Хавајима где ужива у друштву лепих жена које тамо долазе на летовање. Али када се заљуби у Луси, напушта свој живот као плејбој. Међутим, Луси пати од краткотрајног губитка памћења. А пошто се не сећа да га је срела сваки дан, Хенри ће морати да се удвара Луси сваког дана у нади да ће она коначно повратити сећање и заљубити се у њега...

У малом тексашком месту злогласна група коју предводи сумњиви препродавач Аби суочава се с групом војника отпадника на челу с капетаном Малдуном у напуштеној војној бази. Приликом крвавог обрачуна, Абијев метак погоди посуду с биолошким оружјем које пропушта покусни плин, заразан и смртоносан који претвара људе у зомбије-људождере.

Филм се поново базира на врлопопуларном серијалу видео игрица и наставља тамо где је претходни део стао. Алиса (Мила Јововић), сада у скровишту у пустињи Невада, поново удружује снаге са Карлосом Оливером (Одед Фер) и Ел Џијем (Мајк Епс), као и са новим преживелима Клер (Али Лартер), К-Мартом (Спенсер Локи) и болничарком Бети (Ашнати) у настојањима да униште смртоносни вирус који прети да сваког човека претвори у зомбија и потраже правду. Откако је у заточеништву Корпорације Амбрела, Алиса је била повргнута разним биогенетичким експериментима и постала је генетски измењена; поседује супер-моћи, чула и окретност. Све те особине, па и више од тога, биће им потребне како би опстали у животу.

На Менхетну смртоносна болест коју преносе бубашвабе односи много дечијих живота па група научника после кратких истраживања проналази решење у виду нове расе џиновских инсеката, названих симболично Џудас Брид, који ће негативно утицати на размножавање заражених бубашваба. Генетски инжињеринг, играње са природом и изигравање Бога као и обично у оваквим филмовима има много теже последице него узрок због којег је решење и тражено. Тако и овог пута, након свих похвала и славе коју су (не)заслужено покупили, три године касније ентомолошкиња и њен супруг живе срећно и планирају проширивање породице, ни не сањајући да се по напуштеним тунелима старог метроа управо размножава нова раса, много отпорнија и прилагођенија својим ловцима, тј. људима. Да је само то – не би било ништа страшно, него је нова раса величине човека, уз помоћ крила може да лети изузетно брзо, а може и да понесе људску жртву и одлети са њом у своју јазбину.