В градчето Мърсър, щат Монтана, с население от 1536 души безгрижно си живее Клей Бидуел. Той работи на бензиностанцията, гони местните гаджета и за нищо не се притеснява. Когато обаче най-близкия му приятел Ърл се самоубива пред очите му, нещата загрубяват. Той решава да замаскира самоубийството като злополука и прави първата си грешка. Вдовицата Аманда, бивша негова любовница, го обвинява в убийство и иска да го вкара в затвора.

Филмът разказва историята на Джъстин Фрост, безделник, в чийто живот не се случва нищо. Той непрекъснато слуша мрънкането на цялото си семейство, които го карат да се вземе в ръце и да направи нещо градивно с живота си. Връх в събитията на годината се явява участието му в летния градски карнавал, създаден от видни "смутители на обществото", които се наричат "Отчаяни глави". Там Джъстин среща красивата и много странна Галакси, която му обира парите на хазарт. Той започва да прекарва цялото си време в нейната компания. Но променил ли се е животът на безделника? Ще съумее ли той да събере сили да промени нещо, като тръгне на път, в търсене на приключения с Галакси?