התבגרות יכולה להיות אתגר, וריילי אינה יוצאת דופן. ריילי נעקרת מחייה באמריקה המערב תיכונית כשאביה מתחיל עבודה חדשה בסן פרנסיסקו. כמו כולנו, ריילי מונחת ע"י הרגשות שלה - שמחה, פחד, כעס, גועל ועצב. הרגשות גרים במפקדה, מרכז השליטה בתוך הראש של ריילי, משם הם עוזרים לה לתפקד בחיי היומיום. למרות ששמחה, הרגש העיקרי והחשוב ביותר של ריילי, מנסה לשמור על המצב חיובי, הרגשות מנוגדים לגבי הדרך הטובה ביותר לתמרן בעיר חדשה, בבית חדש ובבית ספר חדש.
הסרט המבוסס על אירועים אמיתיים. לאחר תקרית אלימה נוספת לקסי בורחת מפני אימה השתלטנית, מה שמתחיל כבריחה הופך לחיים חדשים בקרב מאות ילדים נשכחים החיים בצללים של פורטלנד, אורגון. לקסי פוגש את אריק ילד רחוב נאה, לאחר חיפושיהם לשייכות מצאו אהבה חדשה כאשר סכנה חדשה מתקרבת.לקסי נשברת ברגע שאריק נוטש אותה וממשיך לריגושו הבא.מוצאת את עצמה לבד, חיה בין הנשמות הנשכחות והנטושות ומכורה לסמים וחיי אשפתות ברחובות פורטלנד. מיואשת מבדידותה לקסי פונה לתמיכה, לדבון אישה שגם לה לא חסרות צרות. חייה של לקסי שוב מתרסקים כאשר היא מגלה את הריונה מאריק.קשר רגשי נבנה עם דבון המפצה על טעויות העבר של הוריה, לקראת הלידה הממשמשת ובאה. הקשר ביניהם מתנתק בפתאומיות עם הופעתו החדשה של אריק .והידרדרות מתחילה לסחרר את הסרט...