Filmen er basert på en sann historie om en FBI-spaner ved navn Joe Pistone, også kjent som Donnie Brasco, som på 70-tallet infiltrerte gangsterverdenen, og sørget for en av de mest vellykkede spaningsoprasjonene i FBIs historie. Men oppdraget førte til at Pistone måtte betale en høy pris. Pistone opplever et stadig sterkere press fra familien og politiet, samtidig som han gradvis utvikler respekt for og vennskap med Lefty.

Når Mason Storm kommer på sporet av politisk korrupsjon på høyt nivå, skriver han sin egen dødsdom. Han blir skutt sammen med sin familie og erklært død - for sin egen sikkerhet. Etter syv år i koma, kommer Storm til bevissthet. Han vet ikke hvem som prøvde å drepe ham, men oppdager at han fremdeles er i livsfare. Storm har kun ett mål - å finne de ansvarlige og å hevne sin kone og sønn...