Mivel a jövőből érkezett emberszerű robot nem tudta feladatát végrehajtani (megölni a nőt, akinek fia majdan a gép elleni háború vezetője lesz), 1991-ben újabb, még félelmetesebb alakváltó halálosztó érkezik. A jövő emberi ellenállási mozgalmának vezére - a jelenben még kisfiú - élete veszélyben van. A múltba visszaküldött harci robot szinte legyőzhetetlen, ám az előző terminátor hasonmása vigyáz a fiúra.

Gary Wallace és Wyatt Donally az iskola két számkivetettje. A többiek nem barátkoznak velük, állandóan megalázzák őket. Ám egy viharos este, amikor a televízió előtt ülnek Frankenstein filmet nézve, különös ötletük támad. Komputeranimációval és egy Barbie baba segítségével megteremtenek és életre keltenek maguknak egy nőt. Teremtményüknek a Lisa nevet adják. A bombázó külsejű Lisa pedig önállósul, sőt ő kezdi irányítani a fiúk életét.

A film egy 1942-ben készült klasszikus remake-je ezúttal Nastassja Kinskivel a főszerepben. A párducemberek legendája a régi időkbe vezet vissza. Ekkor a férfiak feláldozták asszonyaikat a leopárdoknak, akik velük háltak... A gyönyörű Irena találkozik fivérével Paullal, akit négyéves kora óta nem látott. Irena felfedezi testvére szörnyű titkát, Paulnak fekete párducként embereket kell ölnie ahhoz, hogy ismét ember lehessen. Paul azt állítja csak egymást szerethetik és Irena is az ő fajtájából való. Irena szexuális ébredése nyomán felfedezi magában a titkot, ő is több mint szerető, de kevesebb mint ember. Azonban hajlandó lenne mindent feláldozni szerelméért, Oliverért. Megkezdődik a küzdelem.