1840년대의 뉴욕, 캐서린은 아버지 슬로퍼 박사와 함께 산다. 어머니는 몇 년 전 돌아가셨는데, 아버지는 아직도 그녀를 숭배하고 언제나 딸과 어머니를 비교한다. 잘생겼지만 가난한 모리스가 나타나 캐서린과 사랑하게 되자 슬로퍼 박사는 모리스가 캐서린의 상속권을 노린다고 생각하고 결혼을 반대한다. 슬로퍼 박사는 캐서린을 데리고 유럽으로 떠나지만 캐서린은 모리스를 잊지 못한다. 캐서린이 뉴욕으로 돌아오자 젊은 연인은 도망치려고 하는데...

조조의 100만 대군에게 큰 타격을 입은 유비 진영. 유비의 책사 제갈량(금성무)은 손권(장첸)과의 동맹을 제안하지만 손권은 조조 대군의 규모 때문에 망설인다. 제갈량은 손권의 마음을 움직이기 위해 손권 휘하의 제일명장 주유(양조위)를 먼저 공략한다. 무기도 격한 언쟁도 없지만 제갈량과 주유의 팽팽한 심리대결은 긴장감을 더하고, 주유는 기예 대결을 통해 제갈량과의 연합을 결심하고 자신의 주군, 손권을 설득한다. 한편, 적벽으로의 출정을 앞둔 주유를 바라보는 그의 아내 소교는 자신을 흠모하는 조조의 100만 대군에 맞서야 하는 남편, 주유의 안위가 걱정되지만 이를 차마 말하지 못하는 가운데, 유-손 연합군은 적벽으로 향한다. 이제, 모두가 승리를 꿈꾸는 그곳…적벽에서의 전쟁은 막이 오르는데…

1962년 10월 16일, 쿠바 상공을 비행하던 미국의 U-2정찰기에 소련이 쿠바에 미사일을 수송하고 있는 모습이 포착된다. 이것은 워싱턴을 포함한 미국의 남서부를 단 5초 안에 초토화시킬 수 있는 중거리 핵탄두 미사일. 존 F. 케네디 대통령(브루스 그린우드)은 '쿠바를 해상 격리 조치(봉쇄)하기로 결정했다'고 발표한다. 이제 13일 동안 일촉즉발의 위기가 시작된다.

1965년 뉴욕. 파격적인 전시로 현대 예술의 개념을 뒤흔든 앤디 워홀(가이 피어스)은 한 사교파티에서 자유롭게 춤을 추는 에디 세즈윅(시에나 밀러)을 발견한다. 앤디는 뉴욕으로 건너와 패션모델을 하고 있는 그녀가 자신이 꿈꾸는 새로운 예술의 뮤즈가 될 것을 직감한다. 앤디는 에디를 자신의 작업이 이루어지는 팩토리로 초대한다. 그의 실험영화 주연으로 발탁된 에디는 그의 예술적 동반자이자 뮤즈로서 유명해진다. 하지만 에디는 자신이 피사체일 뿐, 팩토리의 일원은 아니라는 소외감을 느끼기 시작하고, 그런 그녀 앞에 빌리(헤이든 크리스텐슨)라는 록스타가 나타나는데...