Huo Yuanjia ble Kinas mest kjente kampsportutøver i overgangen til det tyvende århundre. Han opplevde ufattelig personlig tragedie men slo seg ut av mørket og inn i historien, og har for all fremtid definert kampsportens sanne ånd. Hans selvrealisering og valgene han traff, har inspirert hele den kinesiske nasjon.

To bestekompiser er snart ferdig med high school, og legger en plan for hvordan de skal nedlegge damer for å gjøre seg "klare" til college. De forsøker på ulovlig vis å skaffe masse alkohol til en fest, og tror at dette skal hjelpe dem å få draget. Etter hvert som kvelden blir mer og mer kaotisk, blir separasjonsangsten fra hverandre større enn utfordringen med å skaffe seg damer.

Businessmilliardæren Edward Cole og arbeiderklassemekanikeren Carter Chambers lever i to verdener. Ved et vendepunkt i livet deler de sykehusrom og oppdager at de har to ting felles: et ønske om å bruke tiden de har igjen til å gjøre alt de har ønsket før de kaster inn håndkleet og et behov for å erkjenne hvem de er. Sammen legger de ut på en reise for livet. De blir venner underveis og lærer å leve livet til fulle, med innsikt og humor. Hvert eventyr blir et nytt punkt å krysse av på ønskelisten.

Det går lang tid mellom hver gang en så eksentrisk karakter som tittelrollen Napoleon dukker opp på filmlerretet. Nærmere to meter høy, med en rød afro og konstant halvåpen munn, tusler han gjennom filmen på sitt ukontrollerte vis. Hans personlighet er dypt preget av et liv uten særlig sosial omgang, og en oppvekst i en familie som får betegnelsen dysfunksjonell til fremstå som en komplett underdrivelse. Men heldigvis er han ikke alene i verden. En dag begynner nemlig meksikanske Pedro Sanchez på skolen. De deler en fullstendig mangel på eleganse og selvinnsikt. Man kan bli gode venner av mindre.

Ben Campbell er en sjenert, men briljant M.I.T student. Han sliter med å finansiere studiene sine, og finner løsningen gjennom kortspill. Han rekrutteres til å være med i en gruppe av skolens mest begavede studenter som drar til Las Vegas hver helg utstyrt med falsk identitet og viten om hvordan de skal snu oddsene i Black Jack i sin favør. Med den uortodokse matteprofessoren og statistikkgeniet Micky Rosa som leder, klarer de å knekke koden. Ved å telle kort og benytte et intrikat system av tegn greier de å slå kasinoene "big time". Forført av pengene, Vegas' livsstil og hans smarte og sexy lagkamerat, Jill Taylor, begynner Ben å flytte grenser. Selv om det ikke er ulovlig å telle kort, står mye på spill og utfordringen er ikke bare å holde styr på tallene, men også hele tiden å ligge et skritt foran kasinoets truende overvåker og "vaktbikkje" Cole Williams.