Ο Κράμερ είναι ένας πετυχημένος διαφημιστής, που παραμελεί την όμορφη γυναίκα του. 'Ετσι, ύστερα από επτά χρόνια γάμου, η κυρία Κράμερ αποφασίζει να βρει μόνη της το δρόμο της, μακριά από την "αδιαφορία" του συζύγου της, αλλά και μακριά από τις σκοτούρες του εξάχρονου γιου τους Μπίλι, που τον αφήνει υπό την κηδεμονία του πατέρα του. 'Ετσι, ο Κράμερ αναγκάζεται να μοιράσει το χρόνο του ανάμεσα στις επαγγελματικές του υποχρεώσεις (όταν το παιδί είναι στο σχολείο) και τη φροντίδα του γιου του (όταν ο Μπίλι βρίσκεται στο σπίτι). Ο Κράμερ γίνεται πρότυπο ιδανικού πατέρα και η ζωή του ξαναβρίσκει τον κανονικό της ρυθμό, μέχρι τη στιγμή που επιστρέφει η γυναίκα του. Επιστρέφει επιθετική και ζητάει να πάρει αυτή την κηδεμονία του παιδιού, με δικαστική πράξη. Οι δύο πρώην σύζυγοι έρχονται πια αντιμέτωποι στην αίθουσα του διακστηρίου.
Ο 45άχρονος Τζορτζ, χωρισμένος από τη γυναίκα του, χάνει τη δουλειά του (σχεδιαστής αρχιτεκτονικών μοντέλων) και μαθαίνει πως πάσχει από καρκίνο. Πριν από το τέλος του, προσπαθεί να ξαναπλησιάσει τον επαναστατημένο έφηβο γιο του και να χτίσει μαζί του το σπίτι των ονείρων του.
Η Ρόσλιν παίρνει διαζύγιο από τον Ρέι στο Ρίνο και παντρεύεται τον χήρο Γκουίντο. Αυτός την συστήνει στον καουμπόι Γκέι και οι δυο τους ερωτεύονται. Όταν, όμως, η Ρόσλιν μαθαίνει ότι ο Γκουίντο, ο Γκέι κι ένας ακόμα συνέταιρος θα μετατρέψουν άγρια άλογα σε σκυλοτροφή, δεν θα κάτσει να το αποδεχτεί.
Ο τυπικότατος δικηγόρος Πήτερ Σάντερσον γνωρίζει σε διαδικτυακό δωμάτιο συζήτησης και ερωτεύεται το Κορίτσι-Δικηγόρο Σαρλήν Μόρτον, για να ανακαλύψει στο τέλος πως πρόκειται για φυλακισμένη για ληστεία τράπεζας. Η Σαρλήν δραπετεύει και τον ψάχνει για να τη βοηθήσει να καθαρίσει τ΄όνομά της.
Η Ντάλια Γουίλιαμς κάνει... επανεκκίνηση στη ζωή της. Έχει χωρίσει από τον σύζυγό της, Κάιλ και βρίσκεται σε αντιπαράθεση μαζί του για την επιμέλεια της κορούλας τους, Σέσι. Μετακομίζει στο Ρούζβελτ Άιλαντ, στη Νέα Υόρκη, προκειμένου να βρίσκεται κοντά στη νέα της δουλειά, αλλά κι επειδή κοντά στο καινούργιο της διαμέρισμα υπάρχει ένα πάρα πολύ καλό σχολείο για την κόρη της. Σε ότι αφορά το διαμέρισμα, είναι μεν φτηνό και άρα βολικό για την Ντάλια, στάζει όμως από το ταβάνι σκουρόχρωμο νερό. Ο μεσίτης δεν την βοηθάει να λυθεί το θέμα, ο διαχειριστής είναι παράξενος και η διαρροή μεγαλώνει.
Έχοντας σαν φόντο τον κόσμο του Χόλιγουντ με τις διατροφές παιδιών, τις πρώην συζύγους, τις θεραπείες σε ψυχαναλυτές, και τις υποθέσεις της καρδιάς, του μυαλού και της κρεβατοκάμαρας, το ΚΟΙΤΑ ΤΙ ΕΓΙΝΕ ενώνει ξανά το σκηνοθέτη Barry Levinson με τον Robert De Niro, σε μία φαρμακερά αστεία δραματική ταινία, γραμμένη από τον Art Linson, σχετικά με τα πιο καλά κρυμμένα μυστικά της βιομηχανίας του κινηματογράφου: οι εκρήξεις οργής, η υπερβολική πολυτέλεια και οι καταχρήσεις, ο κυνισμός και η γενική καχυποψία, ο φόβος της επόμενης υστερικής κρίσης.
Τέσσερις φίλες στα πρώτα χρόνια της μέσης ηλικίας: οι τρεις είναι πλούσιες κι αποκατεστημένες, η τέταρτη, η Ολίβια, μικρότερη σε ηλικία και αρκετά πιεσμένη στα οικονομικά της, σπαταλά τη ζωή της σε άσκοπες δουλειές, έρωτες κι ασχολίες. Όλες μέσα από τα προβλήματά τους προσπαθούν να βρουν το νόημα της ζωής, καθώς η νιότη φεύγει, και να βοηθήσουν την Ολίβια που χωρίς χρήματα και αγάπη αγωνίζεται να επιβιώσει.