Podczas jednego z nagrań Swan zwraca uwagę na Winslowa , młodego muzycznego geniusza, twórcę kantaty inspirowanej Faustem. Wykorzystując jego naiwność i ufność, producent wykrada mu to dzieło, a kiedy Winslow usiłuje upomnieć się o swoje prawa, Swan wrabia go w przestępstwo, w wyniku czego młody muzyk zostaje skazany na dożywocie i ląduje w Sing Sing. Wkrótce potem Winslow w ramach więziennego eksperymentu zostaje pozbawiony zębów, a po ucieczce i zakradnięciu się do posiadłości Swana ulega wypadkowi, w którym jego twarz zostaje zeszpecona, a struny głosowe zniszczone. Skryty za metalową maską, zasłonięty czarną peleryną, staje się aniołem zemsty i zabija wszystkich, którzy bezprawnie wykorzystują jego muzykę – napisaną specjalnie dla Phoenix , piosenkarki, w której się kocha. Jego vendetta nie może jednak doprowadzić do szczęśliwego zakończenia, ponieważ wcześniej, zmanipulowany, zgodził się podpisać własną krwią pakt, w którym oddał swoją duszę w posiadanie Swana

Toby Morgan jest młodym chłopcem. Czuje się bardzo samotny mieszkając z wymagającą babcią i ciągle wyjeżdżającym ojcem. Pewnego dnia znajduje na strychu wypchanego królika, którego przed śmiercią zostawiła mu mama. Jego łzy tęsknoty sprawiają, że pluszak przekształca się w animowanego zabawnego królika, który zabiera chłopca w podróż do animowanej krainy. Obaj chcą, żeby ich największe marzenia się spełniły. Królik chce stać się kiedyś prawdziwym królikiem, natomiast Toby chce mieć znów szczęśliwą, oddaną rodzinę. W realizacji ich marzeń chcą im pomóc postacie Konia i Łabędzia, które spotykają w bajkowej krainie.

Dyrektor nowojorskiego teatru rewiowego Martin Cortland (Robert Benchley), chce bliżej poznać jedną ze swych tancerek - Sheilę Winthrop (Rita Hayworth). Kupuje jej bransoletkę z brylantami i napisem "Dla mojej ukochanej Sheili". Złoty klejnot znajduje przypadkowo jego żona i grozi rozwodem. Cortland próbuje ją przekonać, że biżuterię kupił choreograf Robert Curtis (Fred Astaire). Zaprasza oboje na przyjęcie, podczas którego Robert oficjalnie wręcza bransoletkę tancerce. Nazajutrz prasa pisze o ich zaręczynach. Na wieść o tym zjawia się prawdziwy narzeczony dziewczyny, kapitan Tom Barton (John Hubbard). W tej sytuacji choreograf ucieka do koszar, bo właśnie dostał powołanie do wojska. Niestety w jednostce znów spotyka Toma

Opowieść o grupie studentów prestiżowej nowojorskiej akademii sztuki, których życie wypełnia przemożne pragnienie, by odmienić los i zrobić prawdziwą karierę. Morderczy trening, ulotne marzenia, miłość i pasja stanowią tło dla popisów muzycznych i tanecznych. Ile nasi bohaterowie są w stanie poświęcić dla tytułowej sławy? Jak wysoką cenę są gotowi zapłacić?