Laputa – paslaptingos senovės civilizacijos sukurta skraidanti pilis, kurią surasti ir aktyvuoti gali tik pilies valdovų palikuonė Šyta, turinti stebuklingą amuletą. Ją persekioja valstybės agentai ir piratai, tačiau kalnakasių kaimelyje ji sutinka jaunuolį Pazu, kuris padeda Šytai rasti paslaptingą pilį ir apginti ją nuo visų niekdarių, besigviešiančių pilies paslapčių.
Herojiška meilės ir keršto istorija perduodama iš kartos į kartą. Ją skaito mielas senelis savo sergančiam anūkui. Beskaitant pasakos eilutes, istorija atgyja: gražuolė princesė, gyvenanti fantastiškame pasaulio kampelyje, sutinka savo gyvenimo meilę, tačiau šis, neturtingas darbininkas, išplaukęs laivu, nebesugrįžta. Prabėga penkeri metai. Princesė, nebetikėdama, kad jos mylimasis gyvas, išteka už turtingo sosto paveldėtojo. Deja, vestuvių nuotaką aptemdo trys nusikaltėliai. Kas ryšis gelbėti gražuolę?
Jaunasis Tristanas (akt. Ch. Coxas) siekia užkariauti nuostabios, tačiau šaltos merginos Viktorijos (akt. S. Miller) širdį. Ji sutinka priklausyti Tristanui, bet tik tuomet, kai jis atgabens krentančią žvaigždę. Norėdamas išpildyti savo mylimosios norą, įsimylėjėlis leidžiasi į kelionę ir po ilgų klajonių suranda žvaigždę, pavirtusią į nuostabaus grožio mergaitę Aiveiną (akt. C. Danes). Netrukus paaiškėja, kad Tristanas nėra vienintelis, siekiantis žvaigždės. Keturiems karalaičiams ir trims mirusių jų brolių dvasioms, siekiančioms užimti tėvo sostą, vėl jauna norinti tapti piktoji ragana (akt. M. Pfeiffer), piratas, vardu kapitonas Šekspyras, - visiems jiems reikalinga krentanti žvaigždė. Tristatui tenka pati sunkiausia užduotis - išvengti piktavalių pinklių ir laimėti Aiveinos širdį.
Auksiniai piratų laikai artėja prie pabaigos. Po kapitono Džeko Sparou išgelbėjimo Vilas, Elizabeta bei kapitonas Barbossa turi susikauti su žiauriuoju kapitonu Davy Jonesu, kuris vieną po kito naikina laisvuosius piratus. Herojai išsiruošia į tolimąjį Singapūrą, kur turi susitikti su Kinijos piratų vadeiva Sao Fengu. Kiekvienas iš jų turi pasirinkti pusę, kurioje kovos žūtbūtinio mūšio metu...