En vitenskapsmann mener å vite hvordan man kan forflytte gjenstander ved hjelp av en spesialkonstruert maskin. Når han gjør et forsøk med seg selv, havner en flue inne i maskinen.

Fra det bunnløse dypet av Sør-Kinahavet har blodtørstigeg sjøuhyrer beleiret et cruiseskip tettpakket av festglade passasjerer. Med kjapp og dødelig presisjon snor de slangelignende monstrene seg gjennom skipet og sprer bunnløs frykt blandt dem ombord. For de få gjenlevende venter et mareritt uten like. Fanget i et helvete og intetanende om hvor monstrene befinner seg, renner tiden sakte ut. Skipet er i ferd med å synke, og eneste håp ligger i hendene til John J. Finnegan og hans mannskap.

En dag oppdager innbyggerne i en liten gruveby til sin forferdelse at kjemiske forurensninger har fått hundrevis av små edderkopper til å i løpet av et døgn vokse til enorme monstre. Gruveingeniøren Chris McCormack og politisjefen Sam Parker får i oppdrag å mobilisere en gruppe medborgere som skal bekjempe de blodtørstige edderkoppene...

Rapid Response Tactical Squad er en gruppe romsoldater ledet av den tøffe Sarge. De blir sendt til en forskningsbase på Mars, hvor en massemorder har blitt mutert med alien DNA, og brutt seg løs. Det viser seg at monstertilstanden hans er meget smittsom.