Pärast rünnakut jõekaldal ja Boromiri surma on vennaskond lagunenud. Frodo ja Sam jätkavad teekonda Mordorisse, et hävitada Sõrmus. Teel kohtavad nad Gollumit, kes tahab küll sõrmust tagasi saada, kuid nõustub hakkama Frodole teejuhiks. Merry ja Pippin on vangis uruk-haide käes, kes viivad nad kurja võluri Sarumani juurde. Aragorn, Legolas ja Gimli jälitavad urukeid, et päästa oma sõbrad. Rohani kuningriigis on puhkemas sõda, sest Sarumani väed ähvardavad kallale tungida. Kuningas Theoden otsustab viia oma rahva Helmi süvikusse, kus loodab ennast ülekaaluka vastase eest kaitsta.