لا تترك أي لعبة وراءها. لم يتم لعب وودي وباز وبقية ألعاب آندي منذ سنوات. مع اقتراب آندي من الذهاب إلى الكلية ، تجد العصابة نفسها تركت عن طريق الخطأ في مركز رعاية نهارية شائن. يجب أن تتحد الألعاب معا للهروب والعودة إلى المنزل إلى آندي.

إستكمالاً لأحداث الجزء الأول، تحاول الحيوانات العودة إلى موطنها في نيويورك، ومنهم الأسد (أليكس) بعد أن تخلى عن طبيعته المفترسة، لكن تسقط الطائرة التي صنعها البطاريق في إحدى المحميات في أفريقيا، يلتقي فيها الأسد (أليكس) بعائلته، ويحاول إثبات نسبه الملكي بالصراع مع (مكونجا)، في الوقت ذاته تكون الزرافة (ميلما) هي الطبيب الساحر الجديد، في الوقت الذي تحاول فيه البطاريق صنع طائرة جديدة للعودة إلى نيويورك.

بعد مغامراته الخطيرة مع باشا والامبراطور كاسكو، قرر كرونك، أحد أتباع “إيزما” السابقين، أن يبدأ حياة جديدة كرئيس للطهاة في مطعمه الخاص . ويحضّر كرونك خطة على نار هادئة تجعله ثرياً، تمكنه من الفوز بإعجاب والده. ولكنه فشل فشلاً ذريعاً واقتنع أن الغنى الحقيقي يكمن في الأصدقاء..

خلال احتفاله بعيد ميلاد أبنائه مع زوجته فيونا، يشعر الغول شريك بالشوق إلى حياته السابقة قبل كل هذا حين كان أكثر حرية وانطلاقًا، ويحاول شريك البحث عما فقد منه.

تدور احداث لجزء الثاني رحلتها إلى انكلترا التي توجهت ايها بصحبة جون رولف للتباحث في تحقيق السلام بين الانكليز وهنود اميركا الشمالية.

تدور أحداث الفيلم حول رسام الكاريكاتير الطموح تيم أفري الذي يعثر كلبه على قناع يمنح مرتديه قدرات خارقة للطبيعة. ثم يرزق تيم بابن ويكتشف أنه يتمتع بقدرات القناع الخارقة، ثم تدور الأحداث في إطار كوميدي حول ابن تيم الذي ينتج عن أفعاله عواقب وخيمة بسبب تمتعه بتلك القدرة الخارقة.