Lelut ovat palanneet kaupunkiin ja ovat jälleen valmiita leikkimään. Tämä seikkailukomedia potkaistaan käyntiin, kun Andy lähtee cowboyleirille ja jättää lelut oman onnensa nojaan. Tapahtumat ottavat isomman vaihteen, kun pakkomielteinen lelujenkeräilijä ja Alin leluladon omistaja Al McWhiggin (Wayne Knight) sieppaa Woodyn (Tom Hanks). Alin asunnossa Woody saa tietää olevansa arvokas keräilylelu 1950-luvun tv-ohjelmasta nimeltä Woodyn jengi, ja hän tapaa muita arvokkaita leluja samasta ohjelmasta: cowgirl Jessien (Joan Cusack), Napakymppi-hevosen ja Mainari Paukku-Peten (Kelsey Grammer). Rikospaikalla Buzz Lightyar (Tim Allen) ja Andyn huoneen jengi, eli Herra Perunapää (Don Rickles), Slinky-koira (Jim Varney), Rex (Wallace Shawn) ja Röh (John Ratzenberger) syöksyvät toimeen pelastaakseen ystävänsä joutumasta museoesineeksi. Lelut joutuvat pulaan toisensa jälkeen rohkealla matkallaan, kun ponnistelevat saadakseen tuotua Woodyn kotiin ennen Andyn paluuta.
Avioliiton auvoisa satama joutuu myrskyn kouriin, kun Shrek ja Fiona matkaavat tapaamaan appivanhempiaan joutuen ratkiriemukkaaseen ja vauhdikkaaseen seikkailuun. Uskollisen Aasin avulla Shrek käy taistoon myrkkyjuomaa keittelevää Hyvää haltiajatarta, komeaa Prinssi Uljasta ja kuuluisaa palkkamurhaajaa, Saapasjalkakissaa vastaan.
Pikkurikollinen H.I. McDonnoug (Nicolas Cage), ei ole löytänyt kunnollista suunta elämälleen ja enimmäkseen ryöstelee pieniä ruokakauppoja. Lopulta hän joutuu vankilaan, jossa tapaa poliisilaitoksen kuvaajan Edin (Holly Hunter). H.I. ja Ed rakastuvat. Pari yrittää lasta, tuloksetta. Adoptio ei onnistu, sillä H.I:n menneisyys on rikosten siivittämä. Pari näkee uutisissa jutun rikkaasta Nathan Arizonanasta jonka vaimo synnytti juuri viitoset. Pari saa mielestään hyvän idean. He kidnappaavat yhden Arizonan lapsista!
Täältä tulee Beverly: fiksu, kaunis nuori nainen, joka haluaa aikuistua mahdollisimman pian ja tuottaa samalla harmaita hiuksia poliisi-isälleen. Beverlyn elämä lähtee sivuraiteille, kun hän tulee 16-vuotiaana raskaaksi. Vauvaa enemmän hän joutuu paapomaan aviomiestään ja vauvan isää. Ongelmistaan huolimatta Beverly rakentaa itselleen odottamattoman rikkaan elämän ja elää tarinan, joka täytyy kertoa. Tule mukaan katsomaan, kun Beverly antaa elämälle kyytiä!
Kun Shrek meni naimisiin Fionan kanssa, viimeinen asia mitä hän halusi, oli tulla kuninkaaksi. Hän kuitenkin löytää itsensä juuri siitä tilanteesta, kun appiukko yllättäen potkaisee tyhjää. Ellei Shrek yhdessä uskollisten ystäviensä Aasin ja Saapasjalkakissan kanssa löydä sopivaa kuningasta Kaukaiselle maalle, saattaa tämä vihreä jätti periä valtikan. Lupaavin kandidaatti kruununperijäksi on Fionan serkku Artie, joka on alisuorittava keskiaikainen lukiolaislintsari. Artien käännyttäminen onkin sitten suurempi haaste kun Shrek toivoi
Menestyselokuvan "Morsiamen isä" seuraavassa osassa George Banks on hädin tuskin toipunut tyttärensä traumaattisista häistä, kun hänen elämänsä kääntyy taas nurinniskoin. Nyt vastanaineet kertovat yllättäen odottavansa perheenlisäystä. Kaiken kukkuraksi myös Georgen vaimo Nina kertoo olevansa raskaana. Georgen koko maailmankuva järkkyy hänen kokiessaan itsensä liian nuoreksi isoisän ja liian vanhaksi isän rooliin. Omaperäisellä tavallaan hän kuitenkin yrittää selvitä myös tästä kriisistään. Mukavaa jälleennäkemisen riemua edustaa myös värikäs juhlajärkkäri, joka saa tehtäväkseen hoitaa tulevat kaksoisristiäiset.