F. Scott Fitzgeraldin novelliin pohjautuva elokuva kertoo uskomattoman tarinan Benjamin Buttonista, joka syntyy vanhana miehenä ja kasvaa takaperin - eli nuortuu keski-iän kautta kohti lapsuuttansa. Viisikymppisenä Benjamin rakastuu parikymmentä vuotta nuorempaan naiseen, mutta pian suhde on haasteiden edessä, kun pari näyttää väistämättä kasvavan erilleen - kirjaimellisesti.
Psykiatri Isaac Barr tietää toki, että toiset valehtelevat aina eivätkä ole, mitä kertovat olevansa. Isaac luulee tietävänsä senkin, miten valehtelijoiden kanssa menetellään. Sitten hän tapaa Dianan ja Heatherin, kauniit sisarukset, joitten elämä on toisiinsa sotkeutuvien petosten verkko. Diana tulee Isaacin potilaaksi, Heather taas ottaa yhteyttä, koska haluaa keskustella siskostaan. Keskustelu kehittyy yllättäen kiihkeäksi romanssiksi. Isaac kokee tunnontuskia eikä haluaisi rakastua potilaansa sisareen, joka on naimisissakin. Liian myöhän hän huomaa, että on joutunut mukaan leikkiin, jonka yksi vaihe on murha.
Varakas liikemies, Jack, lähtee upean nuoren vaimonsa Jenniferin kanssa unelmalomalle yksityisellä jahdilla. Luksuspurjehdus muuttuu kuitenkin heti painajaiseksi, kun myrsky yllättää lomailijat ja jahti uppoaa meren tyrskyihin. Jennifer selviää ihmeen kaupalla hengissä autiolle saarelle yhdessä jahdilla toimineen apulaisen, Manuelin kanssa. Pelastumisen mahdollisuudet näyttävät heikolta ja Jenniferin ja Manuelin on opittava elämään yhdessä luonnon armoilla. Mutta myös Jack on huuhtoutunut saman saaren rannalle pahasti loukkaantuneena... Kamppailu selviämisestä muuttuu pian piinaavaksi, yhä väkivaltaisempia piirteitä saavaksi kolmiodraamaksi, jossa heikoin häviää kaiken. Pelissä ei ole vain selviäminen saarelta, vaan myös kuka saa kenet. Paratiisisaaren primitiivisissä oloissa vahvin vie kaiken...
Muistinsa menettänyt muukalainen ajautuu vaimonsa uskollisuutta epäilevän mustasukkaisen neuropsykiatrin hoitoon. Psykiatri saa tutkimuksissaan vihiä, että tämä potilas on syyllistynyt raiskaukseen ja murhaan ja aivopesee tämän tekemään uuden veriteon. Kaikki on kuin pitääkin täydellistä rikosta varten, muukalainen on ohjelmoitu toimimaan koston välikappaleena - tappamaan psykiatrin vaimo ja tämän rakastaja. Vain yksi pieni asia voi pilata kaiken: muukalaisen muisti voi vielä palata...