داستان فیلم در ارتباط با زنی مهربان با قلبی پاک به نام ملفیسنت (با بازی آنجلینا جولی) است که در ابتدا زندگی روستایی را در صلح می‌گذارند که ناگهان ارتشی به سرزمین او حمله می‌کند و او به عنوان قدرتمندترین محافظ به شدت از سرزمین خود محافظت می‌کند اما ظالمانه در حق او خیانت می‌شود و قلب مهربان و پاکش تبدیل به سنگ می‌گردد و ...
"جولنا" شاهزاده خردسالی است که عده‌ای چشم به تاج و تخت آینده‌اش دارند و دستور قتلش را صادر می‌کنند. اما مأمور قتل دزدی به‌نام "یوسف" دلش به رحم می‌آید و در عوض از او نگه‌داری می‌کند. "جولیا" (کورتیس) در کنار "یوسف" بزرگ می‌شود , درس خلافکاری می‌آموزد و ...