Kümme aastat tagasi hävitas Sarah Connor esimese terminaatori. Nüüd saabub teine, samasugune tapamasin. Kuid seekordse versiooni ülesandeks on peatada veelgi surmavam terminaator T-1000 , kes on saadetud tapma nüüdseks teismeliseikka jõudnud tulevast inimeste vastupanuliikumise juhti, John Connorit. Sarah, John ja Terminaator lähevad peatama teadlast, kes tegeleb Skynet süsteemi ja selle allüksuste arendamisega.
On möödunud kaks aastat sellest, kui vaikne Peter Parker lahkus oma suure armastuse tõttu Mary Jane Watsonist ja otsustas jätkata oma ämblikmehe kohustuste täitmist. Peetrusel tuleb silmitsi seista uute väljakutsetega, kui ta võitleb oma võimete kinkimise ja needuse vastu, tasakaalustades tema kaks identiteeti: tabamatu superkangelane Ämblikmees ja tudeng. Suhted inimestega, keda ta kõige rohkem armastab, on nüüd võimeline paljastama võimsa mitmekäelise kaabaka ilmumisega Kaheksajalg, "Dok Ock. Tema meelitus MJ-le kasvab veelgi, kui ta võitleb sooviga salajasest elust loobuda ja oma armastust kuulutada. Vahepeal on MJ oma eluga edasi liikunud. Ta on alustanud oma näitlejakarjääri ja tal on uus mees Tema elu Peetri suhte oma parima sõbra Harry Osborniga on purustanud Harry kasvav vendetta Spider-Mani vastu, keda ta vastutab oma isa surma eest.
Uue aastatuhande saabumist tähistavad pidustused on 1999. aasta Los Angeleses hoogu kogumas ning selles ümberringi valitsevas segaduses ja kaoses tegutseb endine politseinik Lenny Nero, kelle praeguseks sissetulekuallikaks on äritsemine diskettidega, millele on talletatud inimeste mälestused ja emotsioonid. Kui ühel päeval satub tema valdusesse diskett, kuhu on salvestatud ühe prostituudi jõhker mõrv, kistakse asja vastu huvi tundma hakanud Nero kiiresti LA kuritegelikku maailma, kus mees peatselt leiab, et tema elu ripub juuksekarva otsas.
Möödus kümme aastat sellest, kui John Connor - Nick Stahl - päästis inimkonna hävingust. Täna on John 25-aastane ja elab peidus: tema olemasolust pole dokumentaalseid tõendeid. Nii väldib ta Skynet'i - keeruka masinakorporatsiooni, kes kunagi oma elu lõpetada üritas, jälitamist. Kuid nüüd, tulevikust, on talle saadetud T-X (Kristanna Loken), Skyneti kõige arenenum küborgi tapmismasin. Selle missioon on viia lõpule töö, mida eelkäija T-1000 ei suutnud lõpule viia. T-X on nii halastamatu masin, kui see on oma inimlikust aspektist ilus. Nüüd on Connnori ainus ellujäämislootus Terminaator.