Syrjäisessä vuoristokylässä 1800-luvun Makedoniassa ikiaikainen henkiolento sieppaa nuoren tytön ja muuttaa tämän noidaksi. Ihmiselämästä kiinnostunut nuori noita tulee vahingossa tappaneeksi lähikylän maalaisnaisen, ja hän omaksuu uhrinsa hahmon elääkseen tämän nahoissa. Hänen uteliaisuutensa syttyy liekkiin, ja hän alkaa käyttää kauhistuttavaa muodonmuutosvoimaansa ymmärtääkseen, mitä on olla ihminen.
21. lokakuuta 1994 Heather Donahue, Joshua Leonard ja Michael Williams vaelsivat Black Hillsin metsään Marylandissa tehdäkseen dokumentin paikallisesta myytistä, Blairin noidasta. Vuotta myöhemmin heidän filmimateriaalinsa löytyi. Sen perusteella tehtiin tämä elokuva, joka kertoo filmintekijöiden viisipäiväisestä raastavasta matkasta läpi metsän ja taltioi kaikki kauhistuttavat hetket, jotka johtivat heidän katoamiseensa.